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网店出售:杜佳科技:杜佳科技关于缔结品牌名称许可、谈判、联合交易3354好Friends.com的协议的通知

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杜佳科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东杜佳集团有限公司(以下简称“杜佳集团”)签订《商标许可使用协议》合同,杜佳集团无偿使用其“杜佳”、“PCI”及相关商标许可公司及其控股子公司,许可期限为十年。

杜佳集团是公司的控股股东。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易披露日,公司与杜佳集团及其关联方在过去12个月内的关联交易(包括预计日常关联交易金额)为6,743.51万元,没有与不同关联方发生类似关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

(1)鉴于公司与控股股东杜佳集团于2012年9月签订的《商标许可使用协议》即将到期。基于公司多年来品牌形象建设和业务发展的需要,经协商,公司与杜佳集团继续签订《商标许可使用协议》,协议有效期为自签订之日起十年。在本协议许可期限内,杜佳集团同意将其“杜佳”、“PCI”以及所有与“杜佳”和“PCI”相关和衍生的商标许可给公司及其下属控股子公司免费使用。

(二)杜佳集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在法律障碍。

截至本次关联交易披露日,公司与杜佳集团及其关联方在过去12个月内的关联交易(包括预计日常关联交易金额)为6,743.51万元,没有与不同关联方发生类似关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

(三)2022年6月14日,公司召开第九届董事会2022年第六次临时会议。关联董事刘伟回避表决,其他7名非关联董事参与表决,以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于与佳都集团有限公司签订的议案》议案。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

杜佳集团是公司的控股股东,属于上交所《股票上市规则》指定的关联关系。关联方的基本情况如下:

8.经营范围:信息技术咨询服务;软件开发;服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广;以自有资金从事投资活动;房产咨询;企业管理咨询;非住宅房地产租赁

杜佳集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的独立性。不属于失信被执行人。

杜佳集团现在和将来拥有的杜佳和PCI的商标,以及所有与杜佳和PCI相关和衍生的商标。

经双方协商,本协议在有效期内免费使用。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况,不存在损害公司合法利益和向关联方利益输送的情况。

在本协议的许可期限内,甲方同意将其杜佳、PCI以及所有与杜佳和PCI相关和衍生的商标许可给乙方及其子公司。许可商标包括甲方现在和将来拥有的杜佳和PCI的商标,以及所有与杜佳和PCI相关和衍生的商标。

甲方允许乙方

在许可期限内,甲方允许乙方免费使用上述许可商标。乙方应承担与商标许可备案相关的费用。

5.1甲方保证其是许可商标在中华人民共和国的合法商标注册人,该商标未被质押,该许可商标在本协议有效期内合法有效,并有权许可乙方使用。

5.2甲方有义务在商标到期后进行续展,以保证乙方在协议有效期内合法使用许可商标。

5.3乙方保证在本协议有效期内合法使用甲方根据本协议许可使用的商标,不得将商标用于非法目的,否则甲方有权依法终止许可并要求赔偿损失。

5.4乙方保证在本协议有效期内,按照本协议合法使用甲方许可的商标,不擅自改变甲方注册商标的文字、图形或组合,不超出许可商品的范围和地域使用上述商标,不将商标用于非法目的。否则,甲方有权终止许可并依法要求赔偿损失。

5.6除甲方许可使用的商标侵犯自身外,乙方在其产品、服务、广告、展览等活动中使用甲方许可使用的商标,如侵犯第三方合法权益、被第三方索赔或被政府行政机关处罚、责令整改等一切事宜,均由乙方自行处理,并承担相应的费用和赔偿。同时,乙方还应赔偿甲方的商誉损失和合理费用。

甲方被第三方索赔、被政府行政机关处罚、被责令整改等。甲方的所有相关赔偿、罚款和合理费用由乙方承担

甲方许可商标侵权,乙方在其产品、服务、广告、展览等活动中使用甲方许可商标侵犯第三方合法权益,被第三方索赔或被政府行政机关处罚、责令改正的,甲方应负责相应费用和赔偿。同时,甲方还应赔偿乙方的商誉损失和合理费用。

乙方被第三方索赔、被政府行政机关处罚、被责令整改等。乙方的所有相关赔偿、罚款和合理费用由甲方承担.

合理费用是指甲方和/或甲方关联方为办理相关事宜而发生的所有费用,包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全担保(反担保)服务费、差旅费等。

除法律另有规定或本协议另有约定外,在本合同履行过程中,本合同的任何变更、修改或终止必须经双方协商一致并签署书面文件。

本协议期满终止后,乙方自期满终止之日起不再使用本协议许可的商标,双方另有约定的除外。

7.争议解决:因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交广州仲裁委员会按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

本次续聘《商标许可使用协议》有利于公司业务发展和品牌价值建设。本次交易不会对公司的生产经营活动、公司财务或公司发展规划产生不利影响。网店出售不存在损害公司和股东特别是小股东利益的情况。

本次交易不涉及管理层变更、人员安置、土地租赁等安排。交易完成后,不会产生新的关联交易,不存在同业竞争。

第九届董事会2022年第六次临时会议已经召开,审议通过《关于与佳都集团有限公司签订的议案》号。关联董事刘伟回避表决,公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。这项交易

经彻底审查,我们认为,公司及控股子公司继续无偿使用杜佳集团有限公司许可的“杜佳”、“PCI”及所有与“杜佳”、“PCI”相关的商标,有利于公司的长期品牌效应。网店转让符合公司经营发展的需要,不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司控股股东杜佳集团有限公司出于对公司品牌战略发展的长期支持,授权公司及控股子公司在许可期限内免费使用其“杜佳”、“PCI”以及所有与“杜佳”、“PCI”相关和衍生的商标。双方签订的《商标许可使用协议》遵循了平等自愿的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议上述关联交易时,关联董事回避表决,审议程序合法有效,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

截至年初披露日,本公司与杜佳集团及其关联方的关联交易均为日常关联交易,金额尚未达到披露标准。截至本次关联交易披露日,公司与杜佳集团及其关联方在过去12个月内的关联交易金额和预计日常关联交易金额加上本次交易金额合计6,743.51万元。

(1) 《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第六次临时会议相关事项的事前认可意见》

(2) 《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第六次临时会议相关事项的独立意见》

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